Entenda o que são e a importância dos livros societários para as sociedades anônimas

23 de setembro de 2022

Por Larissa Wenke Fernandes

Segundo as normas societárias e contábeis vigentes atualmente, as sociedades empresárias estão sujeitas a escriturar e demonstrar suas operações em livros. É certo que quando tratamos de sociedades anônimas, existem mais e rigorosas regras sobre o assunto, quando comparadas com as regras de sociedades limitadas, conforme a seguir exposto.

Regidas por lei especial, as sociedades anônimas são obrigadas a ter seus atos societários lavrados e registrados em livros societários, além de mantê-los arquivados na sede da companhia. Referida obrigatoriedade não foi imposta à toa, mas sim em razão de ser inerente ao tipo societário de sociedade anônima, que como o próprio nome já prevê: anonimato. Assim, todos os atos da sociedade anônima que não produzirão efeitos perante terceiros, não têm necessidade de serem levados a registro na Junta Comercial, uma vez em que, mediante arquivamento, passam tais atos a ter publicidade, como é o caso da maioria dos atos de sociedades limitadas. Nesse sentido, é de extrema importância que os registros internos das sociedades anônimas sejam devidamente lavrados em livros societários próprios e mantidos com zelo na sede da companhia, uma vez em que acabam por ser as únicas comprovações de tais atos.

Os livros societários em uma sociedade anônima, exercem ainda um importante papel na garantia da manutenção de direito dos acionistas e comprovação da situação societária da companhia: se atualizados correta e regularmente, é possível encontrarmos todo o histórico de antigos acionistas, datas, quantidades e transferências de ações, limites e poderes de atuação de cada acionista, comprovação de poderes dos administradores perante terceiros, dentre outros. Vejamos.

De acordo com o art. 100 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), além dos livros obrigatórios a qualquer atividade empresária, as sociedades anônimas devem manter e conservar os seguintes livros sociais:

1. Livro de Registro de Ações Nominativas: apesar de não ser assinado pelos acionistas, este é o livro em que encontraremos: (a) a identificação dos acionistas e número de ações das quais são proprietários; (b) os aportes de capital realizados; (c) as conversões de ações em outra espécie ou classe; (d) o resgate, reembolso e amortização das ações, ou de suas aquisições pela companhia; (e) mutações operadas pela alienação ou transferência de ações; e (f) quaisquer eventuais gravames que recaiam sobre elas.
2. Livro de Registro de Transferência de Ações: esse livro mapeará todo o histórico societário da companhia ao registrar toda e qualquer transferência de titularidade de ações (tais como compra e venda, doação, ou qualquer outra forma de cessão) e deverá sempre ser assinado pelo cedente e pelo cessionário da operação, ou seus legítimos representantes.
3. Livro de Registro de Presença de Acionistas: possui função de registrar e coletar assinaturas de todos os acionistas que estavam presentes em cada assembleia geral realizada pela companhia, a fim de assegurar que o quórum mínimo de instalação e deliberação tenha sido devidamente respeitado.
4. Livro de Atas de Assembleia Geral: tem como finalidade registrar os temas que foram tratados na Assembleia Geral Ordinária e/ou Extraordinária. Ressalta-se que a via registrada nesse livro é sempre a original da ata, de modo que as vias levadas a arquivamento na Junta Comercial são cópias fiéis da ata que fora lavrada no livro.
5. Livro de Atas de Reunião da Diretoria e/ou Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração e Livro de Atas do Conselho Fiscal (se houver): têm como objetivo registrar todas as matérias discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, assegurando o registro das decisões tomadas. Quando as decisões precisam ter eficácia contra terceiros, as cópias das atas lavradas são arquivadas na Junta Comercial do Estado competente, a fim de dar a devida publicidade.
6. Livro de Registro de Partes Beneficiárias Nominativas e Livro de Registro de Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas: aplicam-se apenas às sociedades por ações que possuam esses títulos de crédito em circulação e devem ser mantidos sempre atualizados.

Salienta-se que até pouco tempo atrás, estes livros eram físicos, comprados em papelarias ou casas especializadas, além de escriturados manualmente. Contudo, com a recente entrada em vigor do Marco Legal das Startups e edição da IN DREI nº 82, em 21 de junho de 2021, esse cenário felizmente, foi alterado. Ao alterar o artigo 294, inciso IV, da Lei das S.A., passou a prever que os livros de que trata o artigo 100 de referida Lei (acima descritos) possam ser eletrônicos. Assim, todas as sociedades anônimas de capital fechado passarão a manter seus livros em sistemas eletrônicos, de modo que os novos livros precisarão, obrigatoriamente, ter seus termos de abertura e de encerramento realizados de forma eletrônica, ao passo que os livros já existentes, serão mantidos como tais até que se encerrem.

Por fim, além da obrigação e importância, acima demonstradas, de a sociedade manter seus livros sociais atualizados, tal medida contribuirá para evitar eventual responsabilização por prejuízos que causar aos interessados em razão dos vícios ou irregularidades verificados. Neste sentido, recomenda-se que seja realizada, preventiva e periodicamente, uma revisão completa e detalhada em todos os atos societários e livros sociais das sociedades empresárias. A equipe especializada do Chenut Oliveira Santiago Advogados encontra-se à disposição para este auxílio.