Entenda as alterações sobre os quóruns de deliberação dos sócios nas LTDAS

Por Larissa Wenke Fernandes.

Publicada no dia 22 de setembro de 2022, a Lei Federal nº 14.451/2022 introduziu significativas alterações nos quóruns necessários à tomada de decisão pelos sócios de sociedade limitada, ao alterar os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil de 2002.

Conforme prevê o artigo 1.060 do Código Civil, as sociedades limitadas podem ser administradas por uma ou mais pessoas, sócias ou não, designadas em contrato social ou em ato apartado. Um dos tópicos modificados pela Lei nº 14.451/2022 diz respeito justamente à designação de administradores não sócios, previsto no artigo 1.061 do Código Civil. A redação anterior de referido artigo, determinava que a nomeação de um administrador não sócio dependia da aprovação da unanimidade dos sócios, no caso de capital não integralizado, e de, no mínimo 2/3 (dois terços), após a integralização. Com a Lei nº 14.451/2022, estes quóruns sofreram reduções, e o art. 1.061 do Código Civil passou a estabelecer para a nomeação de administrador não sócio será necessário um quórum de aprovação de 2/3 deles, caso o capital não esteja integralizado, e caso esteja, basta a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social. Neste sentido, a necessidade da totalidade dos sócios para a designação de administrador não sócio foi reduzida para 2/3 no caso do capital não integralizado, e o quórum anterior de 2/3 dos sócios foi reduzido para aqueles que detenham mais da metade (1/2) do capital social, caso o capital esteja completamente integralizado.

Essa vinculação da integralização do capital social às diferenças de quóruns para designação de administrador não sócio é explicada pelo artigo 1.052 do Código Civil, que dispõe que enquanto o capital social não for totalmente integralizado, todos os sócios responderão solidariamente por ele. Em outras palavras, caso a sociedade contraia dívidas cujo seu patrimônio não seja suficiente para saldá-las, o credor poderá reaver o valor que lhe é devido ao demandar de qualquer um dos sócios o pagamento, na exata proporção do que estiver pendente de integralização.

Adicionalmente, o artigo 1.076 do Código Civil teve seu inciso I revogado, e seu inciso II, alterado, de modo que a tomada de decisões nas sociedades limitadas fosse flexibilizada. O quórum de pelo menos 3/4 do capital social que antes era exigido para deliberações dos sócios (como modificação do contrato social e autorização de operações de incorporação, fusão, dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação), foi reduzido pela nova norma para maioria simples.

Destaca-se que a mudança de quórum para maioria simples trazida pela nova legislação, agora equipara-se à das sociedades por ações. Neste sentido, passam a não ser mais necessários os acordos de sócios que tinham que se formar para alcançar o quórum mínimo de 75%, bastando apenas a aprovação de 50% mais um – o que, de certa forma, trouxe maior proteção aos interesses da maioria dos sócios.

Percebe-se que, ao mesmo tempo em que a Lei nº 14.451/2022 atribuiu aos sócios detentores de mais da metade do capital social uma posição de controle da sociedade limitada mais bem definida, ela também diminuiu a importância do voto dos sócios minoritários: aqueles que antes exerciam seu direito ao veto por deterem apenas um quarto do capital mais uma quota, agora precisarão da concordância de mais sócios, para exercer o mesmo direito.

Vejam o quadro comparativo a seguir para melhor visualizar o acima exposto:

Desde a entrada em vigor da Lei nº 14.451/2022, no dia 22 de outubro de 2022, espera-se que as decisões de sociedades empresárias limitadas sejam facilitadas, a fim de que haja uma desburocratização nos trâmites societários e consequentemente uma relação dentro de tais sociedades mais dinâmica e menos morosa.