Artigos - Postado em: 16/01/2025

COMO AS CLÁUSULAS DE TAG ALONG E DRAG ALONG CONTRIBUEM PARA A ATRAÇÃO DE INVESTIDORES E A HARMONIA SOCIETÁRIA?

Por Luiza Gouveia Marques Dias

No dinâmico mercado corporativo, especialmente em operações de aquisição de participações societárias, proteger investimentos e manter a harmonia entre os sócios são fatores essenciais para a estabilidade e o sucesso empresarial. Nesse cenário, as cláusulas de Drag Along e Tag Along desempenham papéis fundamentais, pois ajudam a alinhar interesses, proteger direitos, contribuem para criar um ambiente de negócios mais transparente e previsível, aumentando a atratividade da empresa para potenciais investidores.

Este artigo explora o funcionamento dessas cláusulas, seus principais benefícios e por que elas se tornaram indispensáveis para uma governança corporativa moderna e eficaz.

Fundamentos das Cláusulas

As cláusulas de Tag Along (direito de co-venda) e Drag Along (direito de arrasto) são ferramentas essenciais do direito societário, desenhadas para equilibrar os direitos de sócios majoritários e minoritários em situações de venda de participações. Inseridas geralmente no acordo de sócios, esses dispositivos formalizam direitos e obrigações, regulando aspectos de governança e consolidando uma estrutura societária estável.

Embora sejam complementares, não há obrigatoriedade de que Tag Along e Drag Along estejam presentes no acordo ao mesmo tempo. Com frequência, essas cláusulas são usadas como “moedas de troca” nas negociações: os minoritários, por exemplo, podem exigir o Tag Along para assegurar que, em caso de venda da participação majoritária, eles também possam vender suas quotas nas mesmas condições, evitando perdas de valor. Em contrapartida, os majoritários podem requisitar o Drag Along para viabilizar uma venda integral, evitando obstáculos por parte dos minoritários.

Tag Along: Proteção dos Minoritários

O Tag Along foi concebido para proteger os interesses dos sócios minoritários, garantindo que, em uma venda de ações pelos majoritários, eles possam vender suas participações nas mesmas condições. Esse mecanismo impede que minoritários sejam colocados em uma posição desfavorável, como ficar sob o controle de um novo sócio com interesses divergentes ou receber um valor reduzido pela venda de suas quotas. 

O Tag Along assegura que os minoritários sejam incluídos em vendas estratégicas, proporcionando uma saída justa e vantajosa, o que contribui para a harmonia societária ao evitar conflitos e promover um ambiente de negócios mais saudável e estável.

Drag Along: Facilitação de Transações

A cláusula de Drag Along, por sua vez, facilita transações significativas ao permitir que o sócio majoritário obrigue os minoritários a vender suas quotas nas mesmas condições de venda da participação majoritária, garantindo a transferência de 100% do capital social. Essa cláusula é especialmente importante em aquisições em que o comprador busca controle total da empresa, um cenário comum em transações de grande porte.

Sem o Drag Along, minoritários poderiam bloquear ou complicar a venda, potencialmente frustrando negociações vantajosas. A presença do Drag Along torna a empresa mais atraente para investidores, que valorizam a previsibilidade e simplicidade de uma transação completa, o que fortalece a atratividade da empresa-alvo. A utilização do Drag Along, portanto, é vista como um diferencial competitivo, pois confere agilidade e maior segurança para que investidores tomem decisões estratégicas.

Exemplo Prático

Para ilustrar a aplicação dessas cláusulas, imagine uma startup onde João, o sócio majoritário, detém 60% das quotas, enquanto os sócios minoritários, Maria e Lucas, compartilham os 40% restantes. Em um cenário onde uma empresa concorrente decide adquirir a participação de João, a cláusula de Tag Along protege Maria e Lucas, permitindo que eles vendam suas quotas nas mesmas condições de preço e pagamento que João. Dessa forma, eles evitam permanecer vinculados a um novo sócio majoritário que poderia ter interesses divergentes, como liquidar a startup ou alterar drasticamente seu rumo estratégico.

Em outra situação, surge uma oportunidade de venda integral da startup para uma grande empresa interessada em adquirir 100% do capital social. Nesse caso, a cláusula de Drag Along permite que João obrigue os minoritários a venderem suas quotas nas mesmas condições da venda, assegurando a transferência total do capital social. A possibilidade de uma aquisição integral é frequentemente mais atraente para o comprador, que pode preferir não manter sócios remanescentes no quadro societário, facilitando a implementação de suas próprias estratégias e garantindo controle absoluto sobre a empresa adquirida.

Conclusão

As cláusulas de Tag Along e Drag Along são essenciais na governança societária moderna, equilibrando os interesses de sócios majoritários e minoritários, protegendo investimentos e facilitando transações estratégicas. Seja em uma startup ou em uma empresa consolidada, sua implementação cuidadosa é vital para o sucesso e a sustentabilidade do negócio, garantindo que todos os sócios estejam alinhados e que a empresa esteja preparada para aproveitar oportunidades de crescimento.


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