Um de nossos clientes é empresa francesa que está expandindo suas atividades no Brasil, alterando significantemente sua forma de atuação no País. A expansão vem sendo liderada de forma acelerada e ambiciosa, com investimentos sendo realizados concomitantemente em várias sociedades brasileiras, de diferentes – embora relacionados – campos de atuação, dos mais diversos portes, em diversos estados brasileiros.
Atuar em todas as operações dessa empresa no Brasil nos permite ter conhecimento e contribuir com sua estratégia de expansão, além de sugerir a estrutura jurídica mais recomendável para cada operação e viabilizar, também sob a perspectiva jurídica, que as aquisições ocorram.
Por causa da diversidade de casos, grande parte das operações são realizadas como aquisições societárias – o já muito conhecido M&A (mergers and acquisitions): mercado de fusões e aquisições – enquanto algumas outras tomam forma de compra e venda de ativos. Em qualquer formato, a operação é implantada por meio de uma série de contratos interligados, desde os que regulam a compra e venda de quotas ou ações, ou de ativos como marcas e contratos, passando pelos de prestação de serviços com pessoas-chave das sociedades adquiridas. Mas a definição de quais contratos serão utilizados para cada operação depende da estrutura desenvolvida para o caso específico, que por sua vez pode variar conforme o estágio, porte e estrutura das empresas que serão adquiridas (as empresas-alvo, ou targets).
Um questionamento bastante interessante que surge ao longo desses processos é se existe um ponto ótimo, ou preparação para que a empresa possa ser adquirida – ou, quando analisada sob a perspectiva contrária, vendida. E, se existir tal ponto, se seria necessário esperar que a target se estruture juridicamente, para que aí, sim, o M&A pudesse acontecer.
Essa pergunta é de extrema importância à medida em que se for necessário aguardar a “preparação” ou estruturação da target, as bases da negociação podem ser radicalmente alteradas, ou alguma das partes pode perder o interesse em seguir com o negócio. E nenhum desses cenários interessa ao nosso cliente, nem às partes geralmente envolvidas em um M&A.
E trabalhar com M&As diversos nos permite afirmar, com bastante segurança, que não há um estágio societário e contratual ideal universal para que uma empresa seja adquirida, e na esmagadora maioria dos casos, não é preciso aguardar um momento para realizar uma operação de M&A. Por outro lado, um M&A será juridicamente estruturado a partir do estágio societário e contratual de desenvolvimento dessa target. Ou seja: a formatação jurídica mais recomendável será diferente para cada target, a depender de sua estrutura societária, da organização interna e dos colaboradores com vínculo contratual que possua.
Por isso, sob a perspectiva jurídica, ainda que não exista um ponto ótimo para que uma target seja adquirida, existirá uma formatação mais vantajosa para cada target, a depender do seu estágio de desenvolvimento societário e contratual.
É claro que não poderíamos deixar de fazer uma ressalva: ainda que na esmagadora maioria dos casos, não seja preciso aguardar um momento para realizar uma operação de M&A, se for do interesse dos envolvidos, pode ser estabelecido um prazo para que determinadas adequações e implantação de estruturas jurídicas sejam realizadas, tudo sendo regulado e formalizado nos contratos aplicáveis, e objetivando um M&A concluído com segurança e endereçando as preocupações e necessidades dos envolvidos.
Com isso, percebemos que analisar o estágio de desenvolvimento societário e contratual da target nos permite apresentar alternativas jurídicas que otimizam as operações, e que essa prática muito tem a colaborar para o sucesso da fase pós-aquisição.
E é ainda mais interessante perceber que uma análise individual pode ser aproveitada por ambas as partes da negociação: se de um lado a empresa adquirente tem interesse em analisar a target para avaliar qual a melhor estrutura para a operação, de outro, as targets se beneficiam em passar por uma preparação jurídica antes de ingressar em uma operação de venda, porque tendem a ser negociadas em formatações que são mais interessantes para seus sócios e para a própria expansão e perpetuidade de seu próprio negócio.
Em nossa atuação analisamos esses estágios societários e contratuais das empresas e elaboramos estratégias de desenvolvimento, quando o caso, tudo com o objetivo de sugerir e implantar operações que maximizem o ganho das partes envolvidas, de forma que a operação possa ser realizada de forma segura e eficaz.
Será um prazer também acompanhar o desenvolvimento do seu negócio! Entre em contato conosco por novosnegocios@chenut.online