As operações de M&A são uma importante estratégia para empresas que buscam expandir suas operações em novos mercados. Para isso, é fundamental realizar uma due diligence jurídica de qualidade, que forneça informações precisas para embasar a decisão de compra de participação societária.
Neste case, vamos contar como o Chenut prestou assessoria para uma multinacional europeia de grande porte, que pretendia ampliar sua presença no Brasil por meio da aquisição de participação societária de uma empresa brasileira que atuava em setor ligado a geração de energia sustentável.
DESAFIOS:
Foi necessário superar obstáculos importantes, destacando-se a necessidade de conduzir a due diligence de forma ágil para não impactar o fluxo das negociações. Cumprimos esse requisito em um prazo de duas semanas, atendendo à urgência solicitada pelo cliente, graças à dedicação de nossa equipe.
A complexidade da situação foi ampliada pelo fato de a empresa-alvo também ser de grande porte, o que implicava uma vasta documentação a ser minuciosamente analisada. Sua presença em múltiplos estados do país exigiu o exame de passivos em diversas localidades, somando-se à considerável carteira de clientes e ao seu expressivo quadro de funcionários.
Além dos desafios acima, a documentação considerável apresentada no data-room estava incompleta. Diversas certidões de órgãos não foram fornecidas e nossos questionamentos às inconsistências identificadas na documentação apresentada infelizmente não foram devidamente esclarecidos, o que demandou um trabalho complementar de pesquisa em regime de urgência.
Diante desse cenário, foi necessário quantificar também os riscos associados à não apresentação de certos documentos, identificando aqueles cuja ausência representaria um risco excessivamente elevado para nosso cliente, considerando a natureza do negócio da empresa-alvo.
Por fim, compreender os aspectos operacionais do negócio, core business da empresa-alvo, era imperativo para uma análise completa e eficiente.
O QUE FIZEMOS:
O nosso trabalho consistiu em compreender o negócio da empresa-alvo não só sob o ponto de vista jurídico, mas também operacional, realizando auditoria jurídica e elaborando um relatório que cobrisse todas as áreas relevantes para o cliente com base em informações extremamente incompletas que foram disponibilizadas em um data-room, em prazo recorde de duas semanas. Para isso, as nossas equipes trabalharam de forma concomitante e integrada, considerando possíveis intersecções entre as diversas áreas do direito.
Como exemplo, podemos mencionar a existência de cláusulas em contratos celebrados com clientes que demandavam a apresentação de licenças regulatórias: embora certas licenças não fossem obrigatórias pela lei para o negócio da empresa-alvo, a falta delas poderia levar à rescisão antecipada dos contratos, o que era um ponto de atenção a ser reportado.
Antes de começar a auditoria, nos reunimos com a cliente para entender quais eram os principais ativos pretendidos com a compra da participação societária. Fomos informados de que o interesse principal eram os contratos que a empresa-alvo tinha com seus clientes, muito rentáveis e de longa vigência, o que garantiria receitas significativas pelos próximos anos.
Como esses contratos eram o maior ativo da empresa-alvo e a razão primordial da aquisição, era importante acessar a possibilidade de sua rescisão antecipada por parte dos clientes de maneira desmotivada, mapear quais descumprimentos contratuais poderiam ensejar a rescisão antecipada e outros aspectos jurídicos que poderiam impactar a decisão de adquirir a empresa por parte de nosso cliente, como, por exemplo, se os clientes pagariam algo à empresa-alvo ao fim do prazo contratual ou não, em decorrência dos elevados investimentos realizados com a construção das usinas de vapor.
Além da análise dos contratos com clientes, avaliamos cuidadosamente os contratos com os fornecedores de biomassa, considerando a escassez desses fornecedores no Brasil. Era essencial garantir a continuidade do fornecimento para assegurar a viabilidade do negócio pós-aquisição.
Ademais, realizamos uma análise abrangente da empresa-alvo, abordando questões trabalhistas, societárias, regulatórias, ambientais e potenciais passivos tributários ou litígios pendentes, como de costume.
RESULTADOS:
Os resultados do relatório de due diligence foram decisivos para nosso cliente. Diante dos riscos jurídicos elevados identificados – como a possibilidade de rescisão de contratos valiosos pelos clientes sem recebimento de qualquer indenização, bem como a existência de problemas regulatórios e ambientais significativos – a multinacional europeia decidiu não prosseguir com a aquisição.
A falta de cooperação da empresa-alvo na entrega da documentação foi vista também como um sinal de alerta, reforçando a decisão do cliente em não fazer negócio com a empresa-alvo, uma vez que os riscos superavam as vantagens pretendidas com a operação.