Companhias com propósito específico de aquisição – SPACS

  • 07 julho, 2021 - Artigos

Por Yasmin Peron Pereira

Muito se tem ouvido falar a respeito das SPACs – Special Purpose Acquisition Companies, ou, em uma tradução livre, Companhias com Propósito Específico de Aquisição, que nada mais seriam que sociedades sem operações comerciais, constituídas estritamente com o intuito de levantar capital por meio de uma oferta pública inicial (IPO) com o propósito de aquisição de uma sociedade já existente.

As SPACs, existentes há algum tempo no cenário internacional, vêm ganhando destaque nos últimos dois anos, por meio de operações envolvendo subscritores e investidores de renome como Goldman Sachs, Credit Suisse e Deutsche Bank nas bolsas de valores americanas. Estima-se que, nos Estados Unidos, de janeiro de 2020 até março de 2021, tenham sido realizadas cerca de 90 operações envolvendo SPACs; um volume que teria resultado em mais de US$ 145 bilhões em transações. Nesse sentido, a expectativa é de que, ainda neste primeiro semestre, as SPACs tenham movimentado cerca de 300 bilhões de dólares, segundo projeções divulgada pela Duff & Phelps recentemente.

Geralmente constituídas por investidores ou instituições consagrados, bem como executivos seniores aposentados ou semiaposentados, com notória experiência em uma determinada indústria ou setor de negócios, as SPACS, ao serem instituídas, não costumam divulgar as empresas alvo de forma a conseguir evitar as burocracias necessárias durante o processo de IPO, e, por isso, são chamadas de “empresas de cheques em branco”.

Diferentemente de como ocorre nos IPOs tradicionais, onde se tem uma empresa consolidada, com contas auditadas por instituições renomadas, que coloca à disposição de seus investidores todas as informações essenciais do negócio, de forma a conferir maior embasamento para a tomada de decisão destes, nas operações envolvendo SPACs, os investidores apostam na capacidade do gestor de encontrar boas oportunidades de negócios, uma vez que no momento do investimento inicial, como não há nem mesmo divulgação de qual empresa será alvo de aquisição futura, não é possível realizar o exame de suas demonstrações financeiras, nem demais informações e dados para embasamento de sua decisão.

Dessa forma, o modelo que consiste no levantamento de capital antes mesmo da companhia que será alvo do investimento vir a ser definida, é pautado somente na confiança que os acionistas têm nos gestores da SPAC, funcionando quase que como um cheque em branco para os gestores do investimento.

Apesar do apelido e da autonomia dos gestores das SPAC quanto à efetivação do negócio, os recursos arrecadados normalmente são depositados em uma conta fiduciária que rende juros e não podem ser desembolsados, exceto para concluir uma aquisição ou para devolução do dinheiro aos investidores na hipótese de a SPAC vir a ser liquidada após decorrido o prazo previamente definido sem que seja efetivada a aquisição, o qual gira normalmente em torno de dois anos.

Ao se utilizar uma estrutura como essa para captação de recursos, é possível evitar um processo caro e burocrático, uma vez que se evita toda a longa jornada que a empresa alvo deveria percorrer até chegar ao IPO.

Além da captação de recursos financeiros se desenvolver de maneira mais rápida e operação poder se desenrolar de maneira menos burocrática e mais sigilosa, verifica-se na prática que uma SPAC leva em torno de três ou quatro meses para estar apta a adquirir a empresa alvo, que ficará sob o guarda-chuva de uma empresa de capital aberto recém-constituída. Enquanto um IPO tradicional levaria no mínimo um ano para ser estruturado.

Nesse sentido, a venda de um negócio para uma SPAC pode ser uma opção bastante vantajosa uma vez que pode incrementar o preço de venda da empresa alvo em até 20% (vinte porcento) em comparação com um negócio típico de capital privado. Da mesma forma, a aquisição por uma SPAC confere aos sócios da sociedade alvo a possibilidade de vivenciarem um processo similar ao de um IPO regular, de forma muito mais célere, com a expertise de profissionais ou parceiros consolidados, livre de uma série de burocracias e preocupações típicas do processo normal de abertura de capital.

No Brasil, apesar de não existir ainda uma regulação específica sobre as SPACs, observa-se uma movimentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nesse sentido, que, por meio da audiência pública SDM 02/21, a qual visa estabelecer o novo arcabouço regulatório das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, abriu as discussões sobre a possibilidade da destinação de ações a investidores qualificados em um primeiro momento. Caso esse modelo seja adotado, essas empresas estariam aptas a alcançar os investidores de varejo após o período de 18 meses.

A expectativa geral do mercado é que a regulamentação do modelo de investimento via SPACs pelo Brasil, pode vir a funcionar como uma grande alavanca para a recuperação e desenvolvimento da economia nacional, uma vez que o Brasil se projetaria ainda mais como um forte mercado para investimento estrangeiro no contexto mundial de negócios, atraindo capital, recursos e know how de qualidade.



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