Artigos - Postado em: 20/12/2022

A Governança Corporativa e os Níveis de Governança da Bolsa de Valores Brasileira

A governança corporativa é um conjunto de boas práticas a serem observadas pela empresa na condução de seus negócios que vem recebendo cada vez mais a atenção dos investidores, instituições financeiras e demais players do mercado.

A governança corporativa visa à criação de um robusto sistema de compliance envolvendo diversas áreas da companhia, como os órgãos de controle e de fiscalização, a diretoria, os órgãos de comunicação com os acionistas e os conselhos. Além disso, terceiros (fora da organização interna da companhia), como auditores independentes, também exercem importante papel na gestão positiva da empresa.

Dentre os princípios que norteiam as melhores práticas de gestão das empresas temos o princípio da transparência, da equidade, da prestação de contas (“accountability”) e da responsabilidade corporativa.

Com relação à transparência, é importante mencionar que as melhores práticas de governança preveem a disponibilização às partes interessadas de todas as informações que sejam de seu interesse, não se limitando às informações cuja divulgação seja obrigatória por força da lei.

A equidade, por outro lado, pressupõe que os stakeholders da companhia, isto é, todas as partes interessadas na empresa, como colaboradores, clientes, credores e fornecedores, recebam um tratamento justo e isonômico, levando-se em considerações suas particularidades, necessidades, interesses, direitos e obrigações.

No que tange ao princípio da accountability, temos a obrigação de que os dirigentes da companhia prestem contas de sua atuação, com assunção das eventuais responsabilizações em decorrência de determinados atos ou omissões.

Os preceitos da governança corporativa exigem que os administradores da companhia exerçam suas funções com diligência e responsabilidade, prestando as informações pertinentes de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo.

Por fim, a responsabilidade corporativa pressupõe que a empresa atue com zelo em todos os aspectos em que esteja envolvida, reduzindo as externalidades negativas e aumentando as externalidades positivas decorrentes de sua atuação empresarial, bem como primando pela preservação da empresa e pela sua viabilidade econômico-financeira, tudo isso com consideração ao meio ambiente e à sociedade.

Os princípios acima elencados devem ser sempre considerados no monitoramento, na direção e no incentivo às empresas. A gestão da companhia pautada nos princípios da governança corporativa aumenta o desempenho da organização, a confiança do mercado e agrega valor à companhia, incrementando seu valuation.

Além disso, a implementação de políticas robustas de governança corporativa torna a administração da empresa mais profissional, o que resulta na melhoria na avaliação dos riscos do negócio, o desenvolvimento de planejamento estratégico, o crescimento sustentável da empresa, o controle de fraudes, coibição de uso de informações privilegiadas, resolução de conflitos internos, minimização de erros e prevenção de abusos de poder, por exemplo.

Por fim, há de se falar também no aumento da liquidez das ações da companhia, a atração de investidores e o acesso ao crédito, que é favorecido pela imagem positiva da empresa ao mercado.

É preciso destacar, entretanto, que a implementação de políticas de governança corporativa pressupõe maiores despesas administrativas, como pagamento de honorários para a condução de auditorias e consultorias externas e de custas para registro de documentos e informações relevantes.

Foi pensando no desenvolvimento de um ambiente negocial que estimulasse a valorização das boas práticas de gestão das empresas que a Bolsa de Valores Brasileira criou os segmentos especiais de listagem, classificando as companhias com base na importância conferida aos ditames da governança corporativa. É importante esclarecer, contudo, que, para que haja a negociação de ações na Bolsa, as empresas não precisam, necessariamente, obedecer às regras dos segmentos especiais de listagem.

A B3 prevê 06 diferentes categorias, que são consideradas verdadeiros selos de qualidade das empresas nesse aspecto. São elas: i) Tradicional ou Básico; ii) Bovespa Mais; iii) Bovespa Mais Nível 2; iv) Nível 1; v) Nível 2; e vi) Novo Mercado.

O segmento Básico ou Tradicional requer o cumprimento das obrigações previstas na legislação, não sendo estipuladas regras específicas mais rigorosas do que as previstas na legislação societária com relação à governança corporativa.

O segmento Bovespa Mais é o segmento pioneiro criado pela Bolsa e é destinado às empresas de pequeno e médio porte que possuam apenas ações ordinárias em seu capital social e que desejam abrir o capital de forma gradativa.

O segmento Bovespa Mais Nível 2 diferencia-se do segmento Bovespa Mais por permitir também a negociação de ações preferenciais, além das ordinárias previstas no nível Bovespa Mais.

O segmento Nível 1 é mais exigente que os três segmentos acima elencados e pressupõe a adoção de práticas de governança corporativa adicionais às exigidas em lei, tais como a realização de esforços voltados à dispersão acionária, a realização de reunião pública anual, a divulgação de calendário de eventos corporativos e a manutenção de 25%, no mínimo, das ações em circulação no mercado.

O segmento Nível 2 é um estágio abaixo do Novo Mercado, se assemelhando a este, porém, no Nível 2 é possível a manutenção de ações preferenciais no capital social da companhia, o que não é permitido no Novo Mercado.

O segmento Novo Mercado é o padrão de excelência de governança corporativa e é reservado às empresas com elevadíssima transparência na condução dos negócios. Nesse segmento somente são negociadas ações ordinárias. Existem ainda, obrigações adicionais relacionadas à vedação à acumulação de cargos na diretoria, ao conselho de administração e à divulgação adicional de informações.

A adesão aos segmentos especiais de listagem é voluntária e concretiza-se com a assinatura de um contrato entre a companhia, seu acionista controlador, administradores e a Bolsa de Valores, em que há assunção da obrigação de cumprimento do regulamento do respectivo nível e adoção da arbitragem como forma de resolução de eventuais conflitos societários.

Caso haja a necessidade de esclarecimentos adicionais sobre governança corporativa e a adesão aos segmentos especiais de listagem da Bolsa de Valores Brasileira, nossa equipe de consultoria empresarial encontra-se inteiramente à disposição.

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