L’un de nos clients est une entreprise française qui étend ses activités au Brésil, modifiant ainsi de manière significative la façon dont elle opère dans son pays. L’expansion est menée de manière accélérée et ambitieuse, avec des investissements réalisés simultanément dans plusieurs entreprises brésiliennes, issues de domaines d’activité différents – bien que connexes – et de tailles très diverses, dans plusieurs États brésiliens.
Travailler sur toutes les opérations de cette entreprise au Brésil nous permet de connaître et de contribuer à sa stratégie d’expansion, ainsi que de suggérer la structure juridique la plus recommandée pour chaque opération et de faire en sorte que les acquisitions soient réalisables d’un point de vue légal.
En raison de la diversité des cas, un grand nombre d’opérations sont réalisées sous la forme d’acquisitions d’entreprises – le marché désormais bien connu des fusions et acquisitions – tandis que d’autres prennent la forme d’achats et de ventes d’actifs. Dans les deux cas, l’opération est mise en œuvre par le biais d’une série de contrats interconnectés, qu’il s’agisse de contrats régissant l’achat et la vente de quotes-parts ou d’actions, ou d’actifs tels que des marques ou des contrats, ou encore de contrats de services aux personnes. Mais la définition des contrats utilisés pour chaque opération dépend de la structure élaborée pour le cas spécifique, qui peut elle-même varier en fonction du stade, de la taille et de la structure des entreprises à acquérir (les entreprises cibles).
Une question très intéressante qui se pose au cours de ces processus est de savoir s’il existe un point optimal ou une préparation pour l’entreprise à acquérir – ou, dans une perspective opposée, à vendre. Et, s’il existe un tel point, est-il nécessaire d’attendre que la cible soit légalement structurée pour que la fusion et l’acquisition puissent avoir lieu ?
Cette question est extrêmement importante car s’il faut attendre la « préparation » ou la structuration de la cible, la base de la négociation pourrait être radicalement modifiée, ou l’une des parties pourrait se désintéresser de la poursuite de l’opération. Et aucun de ces scénarios n’intéresse notre client, ni les parties habituellement impliquées dans une fusion-acquisition.
Le fait d’avoir travaillé sur différentes fusions-acquisitions nous permet d’affirmer avec certitude qu’il n’existe pas de stade idéal universel sur le plan social et contractuel pour l’acquisition d’une entreprise et que, dans l’immense majorité des cas, il n’est pas nécessaire d’attendre un moment pour réaliser une opération de fusion-acquisition. En revanche, une fusion-acquisition sera juridiquement structurée en fonction du stade de développement sociétaire et contractuel de la cible. En d’autres termes, le format juridique le plus recommandé sera différent pour chaque cible, en fonction de sa structure d’entreprise, de son organisation interne et de ses employés contractuels.
Par conséquent, d’un point de vue juridique, bien qu’il n’y ait pas de point optimal pour l’acquisition d’une cible, il y aura un format plus avantageux pour chaque cible, en fonction de son stade de développement corporatif et contractuel.
Bien entendu, nous ne pouvons nous empêcher d’émettre une mise en garde : même si, dans la grande majorité des cas, il n’est pas nécessaire d’attendre un certain temps avant de réaliser une opération de fusion et d’acquisition, si c’est dans l’intérêt des parties concernées, un délai peut être fixé pour que certains ajustements et la mise en place de structures juridiques soient effectués, le tout étant réglementé et formalisé dans les contrats applicables, et visant à ce que la fusion et l’acquisition soient conclues en toute sécurité et répondent aux préoccupations et aux besoins des personnes impliquées.
Nous avons ainsi réalisé que l’analyse du stade de développement corporatif et contractuel de la cible nous permet de présenter des alternatives juridiques qui optimisent les opérations, et que cette pratique peut grandement contribuer au succès de la phase post-acquisition.
Il est d’autant plus intéressant de constater qu’une analyse individuelle peut être utile aux deux parties de la négociation : si, d’une part, l’entreprise acquéreuse est intéressée par l’analyse de la cible afin d’évaluer la meilleure structure pour l’opération, d’autre part, les cibles bénéficient d’une préparation juridique avant de s’engager dans une opération de vente, car elles tendent à être négociées dans des formats plus intéressants pour leurs partenaires et pour l’expansion et la pérennité de leur propre entreprise.
Dans le cadre de notre travail, nous analysons ces étapes corporatives et contractuelles des entreprises et élaborons, le cas échéant, des stratégies de développement, le tout dans le but de suggérer et de mettre en œuvre des opérations qui maximisent le gain des parties impliquées, de sorte que l’opération puisse être menée à bien de manière sûre et efficace.
Ce sera également un plaisir de suivre le développement de votre entreprise ! Contactez-nous par novosnegocios@chenut.online