Por Rhuana César
1. Introdução.
O Brasil enfrenta uma realidade preocupante de inadimplência empresarial. As sucessivas crises econômicas, somadas a problemas de gestão e desequilíbrios financeiros, têm criado um cenário cada vez mais desafiador para empresas que precisam receber seus créditos.
Os números são alarmantes: em maio de 2025, o número de inadimplentes alcançou 70,73 milhões de pessoas físicas — 42,59% da população adulta —, com crescimento anual de 6,28% e aumento de 11,15% no total de dívidas em atraso em comparação a maio de 2024. O número médio de credores por consumidor inadimplente foi de 2,18, com dívidas médias acima de R$ 4.600,00 por pessoa.
Trata-se do maior patamar de negativados já registrado desde o início da série histórica, evidenciando um ambiente macroeconômico de alta restrição ao crédito e perda de capacidade de pagamento por parte das famílias brasileiras.
E as projeções para o segundo semestre de 2025 e para o ano de 2026 apontam continuidade da elevação da inadimplência, especialmente diante do aumento do endividamento familiar.
O quadro se torna ainda mais crítico quando observamos que 77,6% das famílias brasileiras estão endividadas, segundo a CNC, com quase um terço delas tendo contas em atraso. As perspectivas para 2026 não são animadoras, especialmente se novos programas de crédito forem lançados.
A própria CNC estima que esse percentual se mantenha elevado ou cresça, caso novos programas de crédito popular venham a ser implementados, aumentando ainda mais o comprometimento da renda.
Esse ambiente impacta diretamente a saúde financeira das empresas credoras e evidencia a urgência da adoção de estratégias jurídicas mais eficazes para responsabilização patrimonial dos devedores.
Nesse contexto, as empresas credoras precisam buscar alternativas jurídicas mais eficazes para recuperar seus valores. Um problema comum é encontrar empresas devedoras formalmente constituídas, mas sem patrimônio suficiente para quitar suas dívidas – seja por má gestão ou por esvaziamento proposital.
Esse esvaziamento patrimonial, muitas vezes deliberado ou resultante de gestão ineficiente, exige do credor um olhar mais técnico e jurídico sobre as obrigações assumidas no momento da constituição da sociedade por tais devedores.
É aqui que entra uma estratégia pouco explorada: a análise da integralização do capital social. Quando os sócios não cumprem sua obrigação básica de integralizar o capital prometido, surge uma possibilidade concreta de responsabilizá-los diretamente, sem precisar recorrer à complexa desconsideração da personalidade jurídica.
Isso porque a falta de integralização configura inadimplemento autônomo, apto a ensejar a responsabilização direta dos sócios, independentemente da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
Trata-se de uma responsabilidade objetiva e documental, que pode ser arguida com base nos registros societários e reforçada pela inércia dos sócios em demonstrar o cumprimento de seus aportes, quando intimados a fazê-lo (situação muito comum na prática).
Casos comuns incluem sociedades limitadas com capital social elevado formalmente registrado, mas sem comprovação de qualquer aporte efetivo, bem como empresas desativadas com passivos relevantes ou, ainda, pessoas jurídicas operacionais que ocultam a ausência de integralização por meio da informalidade contábil.
Em tais hipóteses, a responsabilização direta dos sócios pelo capital não integralizado surge como via legítima e estratégica para viabilizar a satisfação do crédito, ou ao menos parte deste, evitando, inclusive, os riscos sucumbenciais de uma desconsideração da personalidade jurídica quando se tem muito claro o cenário de confusão patrimonial, por exemplo.
Este artigo vai explorar como usar essa estratégia para aumentar as chances de recuperar créditos, analisando a legislação brasileira e mostrando como ela se diferencia da desconsideração da personalidade jurídica.
2. Fundamentos legais.
2.1 Integralização obrigatória do capital social.
A integralização do capital social é cláusula constitutiva essencial em sociedades limitadas pois, ao firmar o contrato social, cada sócio subscreve quotas e compromete-se a aportar os valores ou bens acordados, seja à vista ou em prazo determinado.
Nesse sentido o art. 1.055, §1.º, do Código Civil estabelece:
“O capital social deve ser integralizado pelos sócios nos prazos estipulados no contrato social.”
Já o art. 1.052 impõe que:
“Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”
A norma, portanto, cria uma exceção expressa ao princípio da limitação da responsabilidade, pois enquanto o capital subscrito não for integralmente aportado, os sócios permanecem conjuntamente responsáveis pelo remanescente não integralizado, o que afasta a limitação patrimonial individual.
E essa responsabilidade solidária por incompleta integralização tem respaldo doutrinário firme. Gonçalves Neto e coautores, por exemplo, destacam que mesmo aqueles sócios que integralizaram integralmente sua quota respondem pelo montante subscrito pelos demais que não o fizeram, confira:
“Ainda que um dos sócios já tenha integralizado o total de sua participação, poderá ser responsabilizado por eventual inadimplemento dos demais, tendo em vista a responsabilidade solidária pela integralização do capital social.”
E por que isso importa para o credor?
Em execuções frustradas, especialmente contra sociedades limitadas que não possuem bens penhoráveis identificáveis, o exame do capital social pode representar uma estratégia decisiva para romper a inércia processual, afastar o risco da prescrição e conseguir recuperar ao menos parte dos valores devidos.
No dia a dia, vemos muitas empresas com capital social alto no papel – R$ 200 mil, R$ 500 mil, R$ 1 milhão – mas sem nenhuma prova de que esse dinheiro realmente entrou na empresa. Isso não só fere a transparência empresarial como também descumpre uma obrigação legal.
Nesses casos, a certidão simplificada da Junta Comercial e o próprio contrato social funcionam como instrumentos probatórios iniciais, pois a ausência de averbação da integralização ou de alterações posteriores indicando o cumprimento da obrigação serve como indício robusto de inadimplemento.
Na prática jurídica é muito comum que contratos sociais permaneçam intocados por anos, mesmo após o vencimento do prazo de integralização fixado na cláusula contratual e é aí que pode o credor encontrar uma brecha para buscar atingir o património dos sócios.
O Superior Tribunal de Justiça e diversos Tribunais Estaduais como TJGO, TJDFT, TJSP e TJDFT, dentre outros, têm consolidado o entendimento de que a ausência de integralização do capital autoriza a responsabilização solidária dos sócios, até o limite do valor não aportado — e, mais relevante, sem necessidade de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
O julgado do TJGO, AI N. 5069112-83.2023.8 .09.0051, é exemplar, confira-se ementa:
AGRAVO DE INSTRUMENTO N. 5069112-83.2023.8 .09.0051 COMARCA : GOIÂNIA 4ª CÂMARA CÍVEL AGRAVANTE : STELLA CRISTINNA DA SILVA AGRAVADA : PRODATA INFORMÁTICA LTDA RELATORA : DESª. BEATRIZ FIGUEIREDO FRANCO EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL . AUSÊNCIA DE INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA EXECUTADA. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS SÓCIOS. ARTIGO 1.052, CÓDIGO CIVIL . DESPROVIMENTO. 1. Nos termos do art. 1 .052 do Código Civil, se o capital social da sociedade limitada não for completamente integralizado, todos os sócios respondem solidariamente (com seus patrimônios pessoais), pelo valor remanescente, e não pela integralidade de eventual débito em execução. 2. Ausência de prova nos autos da integralização do capital social da executada Dasa Engenharia e Transporte LTDA. ? responsabilidade direta das sócias da empresa – que independe do procedimento de desconsideração da personalidade jurídica . 3. Recurso desprovido. (TJGO 5069112-83.2023 .8.09.0051, Relator.: DESEMBARGADORA BEATRIZ FIGUEIREDO FRANCO, 4ª Câmara Cível, Data de Publicação: 31/07/2023)
Esse caminho tem se mostrado uma excelente alternativa para empresas credoras, advogados e departamentos jurídicos que enfrentam dificuldades com cobranças estagnadas.
A responsabilização por não integralização do capital social não só permite redirecionar a execução, mas também dá mais força na hora de negociar com os devedores fora do tribunal. Afinal, quando os sócios percebem que seu patrimônio pessoal pode ser atingido por uma obrigação que está claramente documentada, ficam mais abertos ao diálogo.
Além disso, ao contrário da desconsideração da personalidade jurídica — que exige dilação probatória e, muitas vezes, se arrasta por anos, podendo ainda ensejar contingências para os credores —, o pedido de intimação dos sócios para comprovação do aporte pode ser formulado em manifestação simples no próprio bojo da execução, com base no art. 1.055, §1.º do Código Civil, e art. 373, §1.º do CPC (distribuição dinâmica do ônus da prova).
E se os sócios não comprovarem, a jurisprudência majoritária já autoriza sua inclusão no polo passivo da execução, conforme precedentes examinados neste artigo.
Veja-se algumas decisões nesse sentido:
EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL – INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA – Decisão que indeferiu o pedido de desconsideração da personalidade jurídica da empresa devedora – Insurgência do exequente – Parcial cabimento – Hipótese em que não restou comprovada a ocorrência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial – Insolvência da empresa devedora que, por si só, não permite a desconsideração de sua personalidade jurídica, nos termos do art. 50, do Código Civil – No caso, contudo, observa-se que a exequente pleiteou o atingimento do patrimônio pessoal dos sócios da devedora ao argumento de que o capital social da sociedade limitada não foi totalmente integralizado – Sócios que respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052, do Código Civil – Ausência de integralização que permite a responsabilização dos sócios pelas dívidas sociais, observado o limite do valor faltante para complementação do capital social – Precedente do E . TJSP – Certidão emitida pela Junta Comercial do Rio de Janeiro que demonstra a ausência de integralização de valores pelos sócios – Sócios que, intimados especificamente para comprovar a integralização do capital social, limitaram-se a alegar que depositaram quantias em favor da empresa, sem, contudo, apresentar qualquer recibo ou elemento que comprovasse a efetiva entrega de numerários – Possibilidade de inclusão dos sócios no polo passivo da execução para que respondam pelo débito executado, até o limite do capital social não integralizado – RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. (TJSP – AI: 20610040920208260000 SP 2061004-09.2020.8 .26.0000, Relator.: Renato Rangel Desinano, Data de Julgamento: 11/05/2020, 11ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 11/05/2020)
AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. INSURGÊNCIA CONTRA DECISÃO DE INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE REDIRECIONAMENTO DA DEMANDA EXECUTIVA A SÓCIO. RESPONSABILIZAÇÃO SOLIDÁRIA POR AUSÊNCIA DE INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL ( CC, ART . 1.052). PENDÊNCIA DE INTEGRALIZAÇÃO REGISTRADA NA JUNTA COMERCIAL, SEM ANOTAÇÃO DE SATISFAÇÃO. SÓCIO QUE SILENCIA DIANTE DA INTIMAÇÃO PARA COMPROVAR O CUMPRIMENTO DA OBRIGAÇÃO . INCLUSÃO NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO DEVIDA, OBSERVADO O LIMITE DO MONTANTE NÃO INTEGRALIZADO. DECISÃO REFORMADA. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. (TJSC, Agravo de Instrumento n . 5006610-16.2024.8.24 .0000, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel. Renato Luiz Carvalho Roberge, Sexta Câmara de Direito Civil, j. 12-11-2024). (TJSC – Agravo de Instrumento: 50066101620248240000, Relator.: Renato Luiz Carvalho Roberge, Data de Julgamento: 12/11/2024, Sexta Câmara de Direito Civil)
AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. INCLUSÃO DOS SÓCIOS DA SOCIEDADE EXECUTADA NO POLO PASSIVO. SOCIEDADE LIMITADA . SÓCIOS QUE NÃO COMPROVARAM A INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. POSSIBILIDADE. INCIDÊNCIA DO ART. 1 .052 DO CC. OBRIGAÇÃO DOS SÓCIOS QUE É LIMITADA DESDE QUE INTEGRALIZADO O CAPITAL SOCIAL. DESNECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE PERSONALIDADE JURÍDICA. REFORMA DA DECISÃO . Cinge-se a controvérsia a verificar a possibilidade de responsabilização pessoal dos sócios da pessoa jurídica, diante da ausência de integralização do capital social, sem a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Na origem, trata-se de ação de execução por título executivo extrajudicial movida por ARENA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CALCADOS LTDA, ora agravante, em face de AMERICA’S SHOES 257 LTDA – ME, ora agravada, visando o pagamento de dívida no valor histórico de R$ 5.554,70. No decorrer da execução, foi informado pelo oficial de justiça que a sociedade não mais exerce suas atividades no endereço constante de seu cadastro (doc . 44). O exequente requereu, então, a realização de arresto, o qual restou infrutífero. Posteriormente, o exequente requereu a intimação dos sócios da pessoa jurídica para que comprovassem a integralização do capital social, sob pena de responderem pela dívida até o limite do capital não integralizado, conforme petição de fls. 128 dos autos principais . O pedido foi deferido pelo magistrado (fls. 141), e, efetuada a diligência, os sócios permaneceram inertes (fls. 152 e 153). O exequente postulou, então, a inclusão dos sócios no polo passivo, para que respondam pessoalmente pela dívida da sociedade, com a realização de penhora . Sobreveio a decisão ora agravada, destacando a necessidade de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. A decisão, no entanto, merece reforma. Como cediço, em se tratando de sociedade limitada, como é o caso da empresa agravada, a pessoa da sociedade não se confunde com a dos sócios, de maneira que eles, via de regra, não respondem com seu patrimônio pessoal perante as dívidas contraídas pela sociedade. Em face da referida distinção entre a pessoa jurídica da sociedade e as pessoas físicas dos sócios, os terceiros, nesse caso, apenas poderão exigir seus créditos, negociais ou de outra natureza, perante a sociedade, executando exclusivamente os bens que integrem o seu patrimônio, não lhes sendo permitido avançar sobre o acervo patrimonial particular dos sócios, salvo situações excepcionais . Nesse sentido é o entendimento do C. STJ, segundo o qual, “os sócios de empresa constituída sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada não respondem pelos prejuízos sociais, desde que não tenha havido administração irregular e haja integralização do capital social.” (REsp 876974 / SP – Ministra NANCY ANDRIGHI – DJ 27/08/2007). No caso em análise, os sócios foram intimados para comprovar a integralização do capital social, conforme disposição do contrato social, porém, permaneceram inertes . Nos termos do art. 1.052 do Código Civil, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Assim, uma vez integralizado o capital, os sócios não são responsáveis pelas dívidas da sociedade perante terceiros . No entanto, o tratamento jurídico é diverso quando o capital social não se encontra integralizado. Ora, o capital social é um dos elementos obrigatórios na constituição de uma empresa e representa, ao menos no início, a importância econômica que os sócios aportam no negócio. Em se tratando de elemento essencial e não cumprido, não podem os sócios se valerem da cobertura da sociedade ilimitada para lesar credores. Na hipótese em análise, a sociedade não foi encontrada, os sócios foram intimados por duas vezes, uma na ação principal, e outra nos autos do presente recurso, como interessados, e sequer manifestaram defesa . Ou seja, estão cientes da dívida, bem como da discussão jurídica ora em análise, optando pela inércia. Destarte, em respeito a eventuais entendimentos contrários, adota-se o entendimento de que, uma vez não demonstrada a integralização do capital social, os sócios deverão responder pela dívida contraída perante terceiros, de forma solidária, com seu patrimônio, até o limite do capital não integralizado. Observe-se que não se trata de caso de desconsideração da personalidade jurídica, que exige a instauração de incidente específico, mas de responsabilidade solidária e direta dos sócios por não terem cumprido com a obrigação precípua de integralizar o capital social, conforme previsto no art. 1 .052 do CC. Recurso provido. (TJRJ – AGRAVO DE INSTRUMENTO: 00757697220248190000, Relator.: Des(a). RENATA MACHADO COTTA, Data de Julgamento: 09/12/2024, SEGUNDA CAMARA DE DIREITO PRIVADO (ANTIGA 3ª CÂMARA CÍVEL), Data de Publicação: 17/12/2024)
Portanto, Identificar a falta de integralização do capital social é mais que uma simples opção legal – é uma estratégia inteligente e econômica para desbloquear execuções paradas e aumentar as chances de recuperar créditos.
Imagine uma sociedade limitada registrada com capital social de R$ 500 mil, cujo contrato social estabelece prazo de 24 meses para integralização. Passados cinco anos da constituição, não há qualquer registro na Junta Comercial de que os aportes foram efetivamente realizados, tampouco documentação contábil ou fiscal indicando esse cumprimento.
Na execução contra essa empresa, que não possui bens penhoráveis, o credor junta aos autos a certidão simplificada da Junta Comercial, que indica apenas o capital subscrito, sem qualquer averbação de integralização.
Com essas evidências na mão, dá para pedir que os sócios provem que cumpriram sua obrigação, apresentando extratos bancários, comprovantes de transferência ou registros contábeis, etc.
E caso não haja manifestação ou a comprovação se revele insatisfatória, o juiz poderá autorizar o redirecionamento da execução contra os sócios até o limite do valor não integralizado, sem necessidade de aplicar o art. 50 do Código Civil ou instaurar o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, pois a medida encontra respaldo direto no art. 1.052 e 1.055 do Código Civil, como visto anteriormente.
E mesmo para aquelas empresas em plena operação, mas sem registro de integralização, há o risco de seus sócios serem responsabilizados pessoalmente.
Nesse segundo exemplo, temos uma sociedade que mantém atividade regular no mercado, que possui fornecedores, contratos vigentes, funcionários e movimentação bancária, mas, ainda assim, a certidão da Junta Comercial revela que o capital permanece sem subscrição, mesmo após o prazo contratual estipulado para a integralização.
Esse tipo de estrutura é particularmente sensível do ponto de vista jurídico, pois demonstra que a empresa está funcionando com aparente normalidade, mas sem o cumprimento da obrigação básica que garante sua legitimidade econômica perante terceiros.
E o credor, ao constatar essa situação, pode sustentar que os sócios estão se beneficiando da personalidade jurídica sem cumprir com as obrigações contratuais assumidas no momento da constituição — e, portanto, devem responder diretamente pelo valor não aportado.
Vale lembrar que ter contratos ou faturamento não substitui a necessidade do aporte inicial, nem serve como prova de integralização ou cumprimento da lei.
E o STJ já deixou claro várias vezes que o contrato social e os registros públicos são as principais fontes para avaliar se a estrutura da empresa é legal, e que provas de atividade empresarial não são suficientes para livrar os sócios dessa responsabilidade.
Mas o que há de comum entre os dois exemplos acima?
Em ambas as situações, o credor dispõe de um caminho processual seguro e objetivo: com base nos documentos arquivados na Junta Comercial e no vencimento do prazo contratual, pode formular pedido de intimação dos sócios, indicando expressamente que a medida é necessária diante da ausência de comprovação da integralização.
Esse pedido se baseia no princípio da distribuição dinâmica do ônus da prova (artigo 373, §1º do CPC), já que exige que o sócio prove algo positivo (o depósito do capital) que só ele tem como comprovar.
É uma inversão lógica e legal do ônus da prova, bem aceita pelos tribunais quando quem pede mostra uma prova negativa presumida e não tem acesso aos documentos internos da empresa.
Essa estratégia transforma o que seria uma execução frustrada em meio legítimo de responsabilização patrimonial, alinhado ao ordenamento jurídico e respaldado por elementos objetivos do processo.
2.2 Responsabilidade legal e objetiva.
Importante lembrar que a responsabilidade dos sócios por não integralização do capital social configura-se como obrigação direta, objetiva e legal, não dependendo de prova de culpa, dolo, má-fé ou fraude, tendo origem em descumprimento de uma obrigação contratual assumida por meio da subscrição de quotas no contrato social e é legitimada pelas disposições dos arts. 1.052 e 1.055 do Código Civil.
Já o capital social não é mera formalidade – ele tem papel fundamental no mundo empresarial. Funciona como uma garantia básica para quem negocia com a empresa, gerando confiança em sua capacidade de honrar compromissos e pagar dívidas.
Quando um sócio deixa de investir o capital que prometeu, compromete essa função garantidora. É por isso que a lei determina sua responsabilidade objetiva, sem necessidade de comprovação de culpa. Conforme entendimento de Fábio Ulhoa Coelho:
Cada contratante assume, perante o outro, a obrigação de disponibilizar, de seu patrimônio, os recursos que considerar necessários ao negócio que vão explorar em parceria. Quer dizer, ele tem de cumprir o compromisso, contraído ao assinar o contrato social, de entregar para a sociedade, então constituída, o dinheiro, bem ou crédito, no montante contratado com os demais sócios. Na linguagem própria do direito societário, cada sócio tem o dever de integralizar a quota do capital social que subscreveu.
Gladson Mamede sobre o tema refere que:
O valor estipulado – e, consequentemente, contratado – para o capital social da pessoa jurídica é um direito desta em relação aos sócios; e, por se tratar de um contrato social, é um direito de todos os sócios em relação a cada um dos demais. Com efeito, tanto a sociedade como os demais sócios têm o direito de ver realizado o valor das cotas sociais, não apenas por se tratar de meio necessário para a consecução das finalidades sociais, mas também em função da responsabilidade solidária de todos os sócios pela integralização do capital social, estipulada no artigo 1052, segunda parte, do código civil.
Quando um sócio não integraliza totalmente o capital social, sua responsabilidade se limita justamente a essa parte não paga – e isso pode ser um verdadeiro atalho para resolver cobranças. É uma solução bem mais prática e econômica, que funciona especialmente bem para:
- Desengavetar execuções que estão paradas há tempos;
- Evitar aquela dor de cabeça de ter que provar fraude;
- Facilitar o redirecionamento da cobrança com documentação simples, já que a lei é clara e os tribunais concordam com isso.
No fim das contas, essa responsabilidade direta do sócio é muito mais rápida e barata do que tentar desconsiderar a personalidade jurídica da empresa, principalmente quando estamos lidando com empresas sem bens, falidas ou que simplesmente sumiram do mapa.
3. Desconsideração da personalidade jurídica × responsabilização direta.
Para entender melhor quando vale a pena responsabilizar os sócios pela falta de integralização do capital social (nos casos em que isso é possível), é importante diferenciar esse mecanismo da desconsideração da personalidade jurídica, especialmente quando lidamos com execuções contra empresas sem patrimônio suficiente. Vamos comparar:
- A desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil e arts. 133-137 do CPC) demanda prova inequívoca de desvio de finalidade ou confusão patrimonial — ou seja, é necessário comprovar fraude, má-fé ou abuso de direito em favor dos sócios ou administradores
- Já a responsabilização por não integralização do capital (art. 1.052 do Código Civil) decorre do simples inadimplemento de obrigação legal e contratual assumida no ato constitutivo da sociedade, sem qualquer exigência de prova de fraude ou abuso
A desconsideração da personalidade jurídica foi criada para combater fraudes que prejudicam credores e desviam a empresa de sua função social. É uma medida drástica, usada apenas em último caso, quando há provas claras de abuso ou confusão patrimonial.
Por outro lado, cobrar o capital não integralizado é mais direto e objetivo. Como essa obrigação está claramente prevista nos artigos 1.052 e 1.055 do Código Civil, basta comprovar que o sócio não fez o aporte prometido – mesmo que não tenha cometido nenhuma outra irregularidade.
Essa leitura cria uma linha sólida de distinção: o capital subscrito — mesmo que não integralizado — é elemento contratual válido e exigível, enquanto a desconsideração exige requisitos subjetivos e probatórios amplos.
Veja abaixo breve análise comparativa, que revela que a via contratual de responsabilização por capital, se verificada a não integralizado não substitui a desconsideração, mas constitui instrumento independente e menos oneroso para credores em busca de efetividade.
Como já discutimos, quando os sócios não integralizam o capital social prometido, isso pode ser demonstrado através de documentos oficiais que evidenciam claramente essa inadimplência. Com base nesses documentos, o credor pode pedir o redirecionamento da execução.
Veja-se os principais documentos principais como indícios:
- A certidão simplificada da Junta Comercial, que mostra o capital que foi subscrito, mas não tem nenhum registro de que foi de fato integralizado – isso já é um forte indicativo da falta de aporte;
- O contrato social (original ou consolidado) que estabelece quando a integralização deveria acontecer, mas não tem nenhum aditivo posterior confirmando que isso foi feito – deixando claro que os sócios não cumpriram sua parte;
- O simples fato de ter passado o prazo definido em contrato sem nenhuma alteração formal – esse tempo excessivo sem comprovação do aporte já justifica questionar se a obrigação foi cumprida.
Assim, a responsabilização dos sócios por falta de integralização do capital social exige planejamento estratégico e técnica processual, mas mostra-se como instrumento mais fácil de ser aplicado em comparação com o instituto da desconsideração. Veja como o credor pode estruturar essa atuação:
1. Como requerer certidão da Junta Comercial e comprovar falta de integralização:
- Peça uma certidão simplificada ou de inteiro teor que mostre os dados atuais do capital social subscrito e sua integralização;
- Use certidões recentes (até 30 dias) para maior credibilidade;
- Na petição, destaque claramente os trechos que mostram que não houve integralização do capital
2. Preparação da manifestação no processo:
- Entre com petição no processo principal, baseando-se nos artigos 1.052 e 1.055 do CC;
- Deixe claro que existe capital subscrito mas não integralizado, usando os documentos oficiais como prova;
- Use o art. 373, §1º do CPC para pedir inversão do ônus da prova, já que os sócios têm mais facilidade de comprovar os aportes;
- Mencione decisões recentes do STJ e tribunais estaduais (TJGO, TJDF, TJSP, TJSC) que dão suporte ao pedido, especialmente do tribunal em que tramita o processo.
3. Cuidados na redação da petição:
- Deixe claro que a intimação é só para dar chance aos sócios de se defenderem;
- Reforce que a responsabilidade será limitada ao valor não integralizado, mostrando boa-fé e facilitando a aceitação pelo juiz
4. Reforço técnico:
- Um parecer contábil pode fortalecer muito seu caso, especialmente em situações mais complexas;
- O contador pode esclarecer questões sobre capital previsto, regime contábil e movimentações patrimoniais;
- Se não conseguir o parecer, foque em mostrar por que o ônus da prova deve ser dos sócios e cite casos similares que foram bem-sucedidos.
Essa estratégia ajuda a cobrar dívidas quando a empresa não tem bens suficientes, aumentando as chances de acordo ou decisão favorável, sempre dentro da lei.
7. Considerações finais
A responsabilização dos sócios pela não integralização do capital social representa uma inflexão relevante no paradigma tradicional de cobrança empresarial.
Quando optamos por cobrar diretamente dos sócios com base nas obrigações que eles assumiram no contrato social, em vez de tentar desconsiderar a personalidade jurídica da empresa, temos um caminho mais direto e eficiente, apoiado em documentos claros.
Essa estratégia não se trata de flexibilização indevida da limitação de responsabilidade, mas sim de aplicação objetiva de regras previstas no próprio Código Civil, que impõem solidariedade entre os sócios pelo capital subscrito até sua integralização. A ausência de prova documental da quitação — especialmente após o vencimento contratual — permite que o credor, com base em certidão da Junta Comercial e na teoria da distribuição dinâmica do ônus da prova, requeira a intimação dos sócios e, eventualmente, sua responsabilização direta, limitada ao valor não aportado.
Ao contrário do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, que demanda comprovação de fraude ou confusão patrimonial, o pedido baseado na inadimplência do capital subscrito fundamenta-se em deveres originários e públicos. Trata-se de inadimplemento contratual registrado, cuja prova é negativa (ausência de averbação) e cujo ônus recai legitimamente sobre os próprios sócios.
E a jurisprudência crescente — como evidenciam os julgados do TJGO, TJDFT, TJSC e TJPR — tem consolidado essa via como instrumento legítimo de ampliação da responsabilização, em respeito à boa-fé contratual, à função garantidora do capital social e à segurança das relações empresariais. A atuação técnica e proativa do credor pode converter execuções paralisadas em oportunidades reais de recuperação de crédito, inclusive reforçando seu poder de negociação extrajudicial diante da iminência de redirecionamento processual.
Mais do que uma alternativa à desconsideração, o uso da ausência de integralização como fundamento de cobrança é uma ferramenta de responsabilização autônoma, legítima e funcional, que deve compor o repertório estratégico de todos os profissionais que atuam na defesa de credores.
Rhuana César
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