Por Luiza Gouveia Marques Dias
O setor farmacêutico brasileiro é marcado pela forte presença de empresas familiares. Muitas dessas empresas nasceram da visão empreendedora de um fundador e, ao longo do tempo, expandiram suas operações, conquistando posição relevante no mercado nacional.
Com o crescimento do negócio, a chegada de novas gerações e a complexidade regulatória crescente, torna-se indispensável que esses grupos invistam na estruturação da sua governança societária e em estratégias de planejamento sucessório. Esses instrumentos não apenas asseguram a perenidade do empreendimento, mas também preservam o patrimônio familiar e tornam a empresa mais atrativa para investidores.
Ao contrário do que se imagina, a governança societária não é restrita a sociedades anônimas ou a grandes grupos econômicos. Também nas sociedades limitadas familiares, é essencial estabelecer regras claras sobre a sucessão societária, o papel de cada sócio na gestão, os critérios de distribuição de lucros e os mecanismos de solução de conflitos. O direito societário brasileiro oferece instrumentos eficazes para isso, desde que utilizados com planejamento e assessoria técnica especializada.
Um dos caminhos mais usuais é a constituição de uma holding familiar. Essa estrutura permite centralizar a titularidade das participações societárias operacionais em uma única sociedade, normalmente não operacional, cuja função é administrar os ativos da família e que também é instrumento de planejamento sucessório. Uma das principais vantagens desse modelo está em concentrar as decisões societárias na própria holding, e não na sociedade operacional (a farmacêutica), o que reduz bastante o risco de discórdia entre os sócios afetar diretamente no dia-a-dia da empresa.
No setor farmacêutico, isso é particularmente vantajoso quando o grupo é formado por diferentes empresas operacionais, como fábricas, centros de distribuição, farmácias de manipulação, unidades comerciais e, eventualmente, empresas de P&D. A holding funciona nesse caso também como um “guarda-chuva societário”, permitindo maior racionalidade na gestão patrimonial, organização do fluxo de dividendos, centralização de decisões estratégicas e preparação para possíveis eventos de liquidez.
Em paralelo, a formalização de um acordo de sócios é fundamental. Trata-se de um instrumento contratual que, nas sociedades anônimas, encontra previsão no artigo 118 da Lei das S.A., mas que também pode ser celebrado em sociedades limitadas, com base no princípio da autonomia privada.
Nesse documento, os membros da família podem estabelecer regras sobre o exercício do direito de voto, a forma de administração da sociedade, critérios para entrada e saída de sócios, mecanismos de valorização de quotas e resolução de impasses. É comum também que o acordo proíba a cessão de quotas a terceiros alheios ao núcleo familiar ou condicione essa cessão à aprovação dos demais sócios, protegendo o controle do grupo.
Cláusulas de não concorrência, confidencialidade e direito de preferência em hipóteses de falecimento ou divórcio também são ferramentas relevantes para manter a coesão societária a curto e longo prazo.
A sucessão é, sem dúvida, um dos temas mais sensíveis no âmbito das empresas familiares. Muitas vezes o sócio fundador é, além de sócio controlador, o responsável técnico perante autoridades regulatórias. A substituição dessa figura demanda não apenas providências societárias, mas também regulatórias, com alterações nos dossiês de registro, protocolos de boas práticas e composição técnica das equipes.
Dependendo do modelo de negócio, pode ser necessário redesenhar a estrutura da empresa para que a nova geração possa assumir a gestão ou apenas atuar no conselho, mantendo a operação nas mãos de profissionais contratados. E, claro, recomenda-se que os instrumentos prevejam critérios objetivos para essa contratação, otimizando a escolha dos futuros gestores do negócio.
A sucessão societária, por sua vez, exige cautela na transmissão das quotas aos herdeiros. Muitas vezes essa transmissão ocorre por meio de transferências em vida, acompanhadas de cláusulas de usufruto, inalienabilidade, impenhorabilidade e reversão, com o objetivo de preservar o controle e reduzir os riscos de diluição ou fragmentação da sociedade em caso de divórcio, falecimento ou disputas patrimoniais. Em alguns casos, o testamento pode complementar o planejamento, especialmente quando se busca equilíbrio entre herdeiros com diferentes perfis ou graus de envolvimento com o negócio.
Além da governança e da sucessão, é preciso tratar da proteção jurídica contra os riscos operacionais. No setor farmacêutico, os riscos regulatórios e comerciais são relevantes. Um eventual descumprimento de normas sanitárias pode acarretar sanções. O mesmo vale para responsabilidade por vício de produto, publicidade indevida, recalls ou não conformidade com boas práticas de fabricação. A adoção de uma estrutura societária sólida, aliada à contratação de seguros de responsabilidade civil e à implantação de programas de compliance regulatório, é parte essencial da estratégia de mitigação de riscos. Empresas que operam com terceirização da cadeia de produção devem se atentar para a rastreabilidade dos processos produtivos.
Por fim, vale lembrar que estruturas bem organizadas também são mais atrativas para investidores. Um fundo de private equity interessado em entrar no setor tende a buscar empresas com gestão profissional, documentação em ordem e mecanismos de proteção de responsabilidade bem estabelecidos, e tais mecanismos têm como consequência direta ou indireta a valorização financeira do próprio negócio.
Claro, não existe modelo único para a governança, já que tudo dependerá do interesse dos stakeholders – principalmente dos sócios – e a estrutura mais recomendável pode variar de acordo com o panorama legislativo e regulatório, sobretudo na atual conjuntura de reforma tributária do país.
Então, empresas familiares farmacêuticas que investem em governança estão não apenas protegendo seu legado, mas também criando valor. A atuação jurídica preventiva é indispensável para garantir que esse valor seja sustentado ao longo do tempo, inclusive diante de novas gerações ou potenciais investidores. O CHENUT coloca-se à disposição para assessorar grupos empresariais do setor farmacêutico em todas as etapas desse processo, com uma equipe multidisciplinar preparada para oferecer soluções sob medida.
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