Les opérations de fusion et d’acquisition constituent une stratégie importante pour les entreprises qui souhaitent étendre leurs activités à de nouveaux marchés. À cette fin, il est essentiel de procéder à une due diligence juridique de qualité, qui fournit des informations précises pour étayer la décision d’achat d’une participation.

Dans ce cas, nous allons vous raconter comment Chenut a conseillé une grande multinationale européenne qui souhaitait étendre sa présence au Brésil en prenant une participation dans une société brésilienne opérant dans un secteur lié à la production d’énergie durable.

DÉFIS :

D’importants obstacles ont dû être surmontés, notamment la nécessité de mener la due diligence de manière agile afin de ne pas affecter le flux des négociations. Grâce au dévouement de notre équipe, nous avons satisfait à cette exigence en deux semaines, répondant ainsi à l’urgence demandée par le client.

La complexité de la situation était amplifiée par le fait que l’entreprise cible était également de grande taille, ce qui signifiait qu’elle disposait d’une vaste documentation à analyser en détail. Sa présence dans plusieurs États du pays nécessitait l’examen de passifs en divers endroits, en plus de son portefeuille de clients considérable et de ses effectifs importants.

Outre les difficultés susmentionnées, la documentation considérable présentée dans la salle des données était incomplète. Plusieurs certificats d’agence n’ont pas été fournis et nos questions sur les incohérences identifiées dans la documentation présentée n’ont malheureusement pas été correctement clarifiées, ce qui a nécessité un travail de recherche supplémentaire en urgence.

Dans ce contexte, il a également fallu quantifier les risques liés à la non-présentation de certains documents, en identifiant ceux dont l’absence représenterait un risque excessivement élevé pour notre client, compte tenu de la nature des activités de l’entreprise cible.

Enfin, il était impératif de comprendre les aspects opérationnels de l’activité, le cœur de métier de l’entreprise cible, pour que l’analyse soit complète et efficace.

CE QUE NOUS AVONS FAIT :

Notre travail a consisté à comprendre les activités de la société cible non seulement d’un point de vue juridique, mais aussi d’un point de vue opérationnel, à effectuer une due diligence juridique et à préparer un rapport couvrant tous les domaines pertinents pour le client sur la base d’informations extrêmement incomplètes mises à disposition dans une salle de données, en un temps record de deux semaines. Pour ce faire, nos équipes ont travaillé en tandem et intégré, en tenant compte des intersections possibles entre les différents domaines du droit.

A titre d’exemple, on peut citer l’existence de clauses dans des contrats signés avec des clients qui exigeaient la présentation de licences réglementaires : bien que certaines licences ne soient pas requises par la loi pour l’activité de l’entreprise cible, leur absence pouvait entraîner la résiliation anticipée des contrats, ce qui constituait un point d’attention à signaler.

Avant de commencer l’audit, nous avons rencontré le client pour comprendre quels étaient les principaux actifs qu’il cherchait à acheter. Nous avons été informés que l’intérêt principal résidait dans les contrats que l’entreprise cible avait conclus avec ses clients, qui étaient très rentables et durables, et qui garantiraient des revenus importants pour les années à venir.

Comme ces contrats constituaient le principal actif de la société cible et la raison première de l’acquisition, il était important d’envisager la possibilité d’une résiliation anticipée par les clients de manière démotivée, de déterminer les violations contractuelles pouvant donner lieu à une résiliation anticipée et d’autres aspects juridiques susceptibles d’influer sur la décision de notre client d’acquérir la société, comme la question de savoir si les clients allaient ou non payer quelque chose à la société cible à la fin de la période contractuelle, en raison des investissements élevés réalisés dans la construction des centrales à vapeur.

Outre l’analyse des contrats avec les clients, nous avons soigneusement évalué les contrats avec les fournisseurs de biomasse, compte tenu de la rareté de ces fournisseurs au Brésil. Il était essentiel de garantir la continuité de l’approvisionnement pour assurer la viabilité de l’entreprise après l’acquisition.

En outre, nous procédons à une analyse complète de l’entreprise cible, en abordant les questions liées au travail, à l’entreprise, à la réglementation et à l’environnement, ainsi que les obligations fiscales potentielles ou les litiges en cours, comme à l’accoutumée.

RÉSULTATS :

Les résultats du rapport de diligence raisonnable ont été décisifs pour notre client. Face aux risques juridiques élevés identifiés – tels que la possibilité que des contrats de valeur soient annulés par les clients sans recevoir aucune compensation, ainsi que l’existence d’importants problèmes réglementaires et environnementaux – la multinationale européenne a décidé de ne pas procéder à l’acquisition.

Le manque de coopération de l’entreprise cible dans la présentation de la documentation a également été considéré comme un signal d’alarme, renforçant la décision du client de ne pas faire affaire avec l’entreprise cible, car les risques l’emportaient sur les avantages escomptés de l’opération.