Integralização de capital social com bens incorpóreos

  • 29 March, 2021 - Articles

Philippe Boutaud-Sanz e Yasmin Peron Pereira

O capital social representa o investimento aportado pelos sócios ou acionistas, conforme o caso, a uma sociedade. Ele pode ser composto por quaisquer espécies de bens, desde que os mesmos sejam suscetíveis de avaliação pecuniária, pois, segundo a legislação brasileira, o capital social deve ser expresso em moeda nacional. Assim sendo, é admissível que os sócios ou acionistas realizem suas contribuições em dinheiro, créditos, bens móveis e imóveis, corpóreos ou incorpóreos. Isso vale para qualquer tipo de sociedade.

Em relação aos bens incorpóreos, que são abstratos, definidos como de visualização ideal (não tangível), ou em outras palavras, bens imateriais, notadamente, há muita discussão quanto aos parâmetros a serem adotados para a sua mensuração/avaliação.

A fim de melhor ilustrar o que é um bem incorpóreo, pode-se listar os seguintes exemplos: um conjunto de conhecimentos, a capacidade criativa e de resolução de problemas, liderança, habilidade gerencial e empreendedora intrínseca a um grupo específico de funcionários; know how, segredos de mercado, direitos de comercialização, patentes e direitos de design, que são mecanismos legais para proteger os ativos da empresa, dentre outras atividades que podem ser desenvolvidas por uma pessoa específica. Vale destacar, que esse capital intelectual não se confunde com a mera prestação de serviços, a qual, por vedação da legislação brasileira, não pode ser utilizada como aporte para integralização de capital social.

Como pode-se notar, os itens listados acima são de difícil avaliação. Entretanto, conforme já mencionado, para fins de contribuição no capital social, o bem incorpóreo deve ser passível de conversão em valor econômico, que possa ser expresso em moeda nacional (até mesmo para poder ser considerado como ativo intangível na contabilização das contas da sociedade).

Nesse contexto, deve-se tratar com muito cuidado a maneira pela qual será realizada a avaliação/mensuração do bem incorpóreo a ser convertido em investimento em uma sociedade. É imprescindível que haja um memorial descritivo daquele ativo para entender-se efetivamente em que ele consiste e quais as possibilidades de sua utilização por parte da sociedade, inclusive para que se possa bem implantá-lo, proporcionando o devido treinamento dos responsáveis pelo uso e/ou, ainda, a eventual realização de outros negócios jurídicos por parte da sociedade com base no referido ativo, integralizado no capital social.

A legislação específica das Sociedades Anônimas prevê que a avaliação de bens deve ser feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores, convocada em conformidade com os requisitos legais.

Para sociedades do tipo limitada, no entanto, não há previsão legal nesse sentido. Todavia é altamente recomendado que seja apresentado ao menos um laudo produzido por perito que valide o valor conferido àquele bem incorpóreo, uma vez que a lei determina a responsabilização solidária dos sócios que aprovarem o valor a ser integralizado.

Diante o exposto, recomenda-se que a integralização de capital social com bens incorpóreos, desde a avaliação dos mesmos até a implementação da integralização em seu estágio final, através dos ritos exigidos, seja acompanhada por especialistas, no intuito de mitigar potenciais riscos para a sociedade e seus sócios/acionistas.



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