Cases / M&A – a importância de uma due diligence bem feita na determinação do preço de compra de uma empresa-alvo

M&A – a importância de uma due diligence bem feita na determinação do preço de compra de uma empresa-alvo

Sobre o desafio

Nossa equipe foi a responsável por assessorar no Brasil um fornecedor global de serviços de origem asiática numa das maiores operações de M&A do seu segmento de atuação no Brasil.

O cliente necessitava de suporte jurídico para submeter-se a um bidding process referente à compra de uma empresa brasileira e suas 11 subsidiárias. Tal concorrência foi organizada para possibilitar a escolha pelos vendedores da melhor oferta dentre os concorrentes listados.

O que era esperado do CHENUT

Como em qualquer operação de aquisição empresarial, era essencial para o cliente o suporte jurídico para a delimitação dos riscos envolvidos, identificação dos passivos existentes e levantamento de outras informações essência para a formação do preço. No entanto, nesse caso específico, por se tratar de uma operação precedida de um bidding process de venda, esse suporte jurídico deveria ser completado em curtíssimo espaço de tempo, definido pelo banco organizador da concorrência.

O que realizamos

  • assessoria para qualificar-se como um potencial comprador no bidding process.
  • realização de auditoria jurídica (due diligence) multidisciplinar das 12 empresas que o cliente pretendia comprar, com relatórios detalhados e atualizados semanalmente, de modo que o cliente pudesse ter uma visão geral do estado e passivo das targets, sob o aspecto jurídico.
  • o suporte nas questões multidisciplinares (trabalhistas, fiscais, regulatórias, etc) envolvendo a possível operação de compra e venda.
  • a assessoria final ao cliente, após a due diligence, com emissão de pareceres jurídicos contendo todos os possíveis riscos que incorreria caso prosseguisse com uma oferta de compra durante o bidding process.
  • assessoria na elaboração do Binding Offer (oferta vinculante)

Durante todo o processo foi essencial a participação da nossa equipe multidisciplinar, capaz de compreender e assessorar o cliente na tomada de decisões sobre as duas operações de compra pretendida, nos mais diversos ramos do direito.

A transformação

O trabalho desenvolvido pelo CHENUT permitiu identificar passivos dos quais o nosso cliente não tinha conhecimento, fazendo com que nosso cliente ajustasse o preço de compra em sua Binding Offer (oferta vinculante) à realidade das empresas-alvo.