NOTA JURÍDICA: Existência de apenas dois sócios na empresa não afasta vedação a que administrador aprove as próprias contas

Por Yasmin Peron Pereira

Decisão da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) conclui que o fato de uma sociedade contar somente com dois acionistas não seria suficiente para afastar o impedimento de o administrador aprovar suas próprias contas, uma vez que o acionista minoritário deve proferir seu voto no interesse da sociedade, podendo responder por eventual abuso.

No caso analisado, o conflito estaria no texto do artigo 115, parágrafo 1º, da LSA, que prevê que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas à aprovação de suas contas como administrador em contraposição ao artigo 134, parágrafo 6ª da mesma lei, que exclui essa proibição quando os diretores forem os únicos acionistas da companhia fechada, o que possibilitaria que esses participassem das deliberações acerca de relatórios da administração e demonstrações financeiras, por exemplo.

Diante disso, tendo em vista o texto do artigo 115 e o fato de que no caso concreto o acionista teria exercido o cargo de diretoria somente em parte do exercício financeiro, o relator apontou que a aprovação de contas pelo administrador seria uma situação em que se pode presumir um conflito formal de interesses, que impediria a manifestação do voto, afirmando ainda que: como a proibição é verificada de início, não haveria como incidir somente nas situações em que ficarem comprovadas a existência de prejuízos.