Entenda o fim da Eireli e os benefícios trazidos pela SLU

  • 30 março, 2022 - Artigos

Por Larissa Wenke Fernandes

Com o objetivo de criar uma figura intermediária entre o empresário individual e a sociedade limitada, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI foi instituída em 2011, através da Lei nº 12.441 de 11 de junho. Antes disso, uma empresa de responsabilidade limitada só poderia existir se detida por no mínimo dois sócios, e caso tivesse apenas um sócio por mais de 180 dias, seria considerada legalmente dissolvida.

Assim, desde 2011, a EIRELI cumpriu um papel importante no âmbito do Direito Societário pois trazia uma alternativa ao empresário que optava por abrir a sua empresa sozinho. No entanto, haviam duas exigências para sua constituição: (i) necessidade de um capital social mínimo de 100 salários mínimos vigentes no momento de abertura – o que em janeiro de 2021 equivalia a R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais); e (ii) uma pessoa física só poderia deter uma única EIRELI. Em razão dessas exigências, esse tipo societário não agradava tanto aos pequenos empreendedores e era alvo de muitas críticas.

Ademais, vale destacar que os outros tipos societários disponíveis ao empreendedor individual, tais como o microempreendedor individual (MEI) e o empresário individual (EI), impõem limites máximos de faturamento e não proporcionam segregação patrimonial entre sócio e empresa, como ocorre em uma limitada, onde o limite da responsabilidade do sócio é seu capital subscrito.

Era comum, então, que aqueles empresários que não estavam dispostos a arcar com  o capital social exigido na EIRELI, nem se submeter as restrições impostas na MEI e na EI mas ainda assim desejavam ter uma empresa de um único sócio no Brasil, constituíssem uma sociedade limitada – a qual não exige capital mínimo – com o chamado “sócio fantasma”. Elegiam uma pessoa de sua confiança, amigo ou parente, para constar no contrato social da empresa como sócio com uma cota mínima (geralmente 1%), apenas para atender às exigências legais.

Portanto, visando atender aos anseios dos empreendedores, bem como simplificar o ordenamento jurídico com medidas que, principalmente, fomentassem a retomada da atividade econômica após a pandemia e atraíssem investimentos estrangeiros ao país, finalmente a Lei nº 13.874/2019 foi aprovada. Decorrente da Medida Provisória nº 881/2019, conhecida como “MP da Liberdade Econômica”, referida lei veio a incluir dois parágrafos no Art. 1.052 do Código Civil e criou a chamada Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), passando a permitir que o tipo societário mais utilizado no país, qual seja, as sociedades limitadas, pudessem ser detidas por apenas um sócio, pessoa física ou jurídica.

Pois bem, com a chegada da SLU e a consequente desburocratização do processo de abertura anunciada, houve uma queda real do número de aberturas de EIRELI no Brasil, segundo dados constantes do Boletim do Mapa de Empresas disponibilizado pelo Ministério da Economia. Diante deste cenário de coexistência de EIRELIs e SLUs, temos que o que que as diferenciava, além do tipo societário, é que para a constituição de uma SLU, não existiam as duas exigências que a constituição de uma EIRELI demandava. Portanto, a existência das EIRELIs perdeu o sentido, considerando que a Sociedade Limitada Unipessoal atingia os mesmos objetivos da EIRELI, sem a necessidade de capital mínimo ou sem o impedimento da criação de mais de uma pessoa jurídica nesse modelo societário por uma mesma pessoa natural.

Assim, a solução encontrada pelo legislador para evitar a existência de um tipo societário obsoleto foi a extinção dele e o impedimento de registros de novas empresas deste tipo societário. É o que dispõe a Lei n. 14.195/2021, promulgada em agosto de 2021 e denominada “Lei do Ambiente de Negócios” que em seu Art. 41 revogou expressamente a figura da EIRELI, determinando que todas as empresas nesse formato fossem convertidas em Sociedade Limitada Unipessoal, independentemente de qualquer alteração dos seus atos constitutivos.

Frente ao advento desse novo tipo societário, é possível dizermos que a SLU é atualmente um formato bem atrativo disponível ao empreendedor individual, pelos seguintes motivos: (i) há a separação entre os bens pessoais da pessoa física (sócio) e o patrimônio da empresa; (ii) o investimento inicial é facilitado, pois não há a exigência fazer a integralização de um capital mínimo para sua constituição; (iii) permite diversas atividades profissionais; e (iv) há a possibilidade de uma tributação vantajosa.

Por fim, temos que a consolidação das Sociedades Limitadas Unipessoais em nosso ordenamento traz diversas vantagens e possibilidades, mas também demanda, como qualquer outro tipo societário, que sejam respeitadas determinadas precauções por parte de seus sócios e administradores. Neste sentido, a equipe jurídica do Chenut Oliveira Santiago Advogados está à disposição para auxiliar os empresários na redação dos contratos sociais e demais instrumentos e atos societários, na escolha do regime de tributação mais adequado atrelado ao porte e a atividade da empresa, bem como com as demais especificidades legais de acordo com cada caso.



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